Conflit entre associés : blocage, exclusion et dissolution

Deux associés qui ne se parlent plus bloquent une société entière : comptes non approuvés, dividendes gelés, décisions impossibles. Les issues existent, mais elles dépendent des statuts signés au départ. Un avocat fait le point sur votre dossier en 20 minutes sur Avocat20min.fr.

Conflit entre associés : d'où vient le blocage

La plupart des situations tiennent à une répartition du capital mal pensée. Un partage à parts égales, ou une minorité de blocage détenue par un associé sorti de l'aventure, suffit à figer le fonctionnement.

Les décisions se répartissent en effet selon des majorités différentes :

• Les décisions ordinaires, comme l'approbation des comptes, à la majorité simple.
• Les décisions extraordinaires, comme la modification des statuts, aux deux tiers ou aux trois quarts selon la forme sociale.
• L'unanimité, exigée pour changer la nationalité ou augmenter les engagements des associés.

Un associé qui détient plus du tiers du capital bloque donc toute évolution statutaire, même minoritaire dans les faits.

L'abus de majorité et l'abus de minorité

Un conflit entre associés prend souvent la forme d'un de ces deux excès symétriques, que le droit sanctionne. L'abus de majorité suppose une décision prise contre l'intérêt social et dans l'unique but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

La mise en réserve systématique des bénéfices, alors que les majoritaires se rémunèrent largement, en constitue l'exemple classique. La sanction consiste en l'annulation de la décision et en des dommages et intérêts.

L'abus de minorité, à l'inverse, vise l'associé qui empêche une opération essentielle à la survie de la société. Le juge ne vote pas à sa place : il désigne un mandataire ad hoc chargé de représenter le minoritaire défaillant lors d'une nouvelle assemblée.

Les outils pour débloquer la situation

Outil	Ce qu'il permet	Qui le demande
Expertise de gestion	Faire analyser une ou plusieurs opérations de gestion	Associé détenant au moins 10 % ou 5 % du capital
Mandataire ad hoc	Représenter un associé bloquant ou convoquer une assemblée	Tout associé justifiant d'un intérêt
Administrateur provisoire	Gérer la société à la place des dirigeants	Tout associé, en cas de péril imminent
Médiation	Négocier une sortie sans procès	Les associés, ensemble

L'administrateur provisoire reste une mesure exceptionnelle. Le juge l'ordonne seulement si le conflit entre associés paralyse le fonctionnement et menace la société d'un péril imminent.

La médiation, elle, donne de bons résultats quand une valorisation raisonnable reste envisageable. Elle coûte nettement moins cher qu'un contentieux de plusieurs années.

Exclure un associé : rarement possible

Aucun texte ne permet d'exclure un associé au seul motif d'un conflit entre associés. La règle protège la propriété des parts sociales, et les juges l'appliquent strictement.

Trois exceptions existent :

• Une clause statutaire d'exclusion, fréquente en SAS, qui doit prévoir les motifs, la procédure et la valorisation.
• La perte d'une qualité requise, par exemple pour une société d'exercice libéral.
• Les procédures collectives, où le tribunal peut ordonner la cession des parts des dirigeants.

En SARL, une clause d'exclusion n'est pas valable, faute de base légale. Le rachat amiable des parts reste alors la seule issue, éventuellement après une évaluation par un expert désigné sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil.

La dissolution pour justes motifs

L'article 1844-7 du Code civil autorise tout associé à demander la dissolution judiciaire quand le conflit entre associés paralyse le fonctionnement de la société. C'est l'arme ultime, et elle se retourne parfois contre celui qui l'utilise.

Deux conditions cumulatives s'imposent. La mésentente doit d'abord paralyser réellement l'activité, une simple brouille ne suffisant pas. Le demandeur ne doit ensuite pas être à l'origine du blocage.

Les juges rejettent d'ailleurs souvent la demande lorsque la société reste bénéficiaire. Une menace de dissolution sert donc surtout de levier de négociation pour un rachat de parts.

Prévenir plutôt que subir

Un pacte d'associés désamorce la plupart des conflits entre associés. Rédigé dès la création, ou lors de l'entrée d'un nouvel associé, il organise à froid ce qui deviendra brûlant.

Quatre clauses comptent particulièrement :

• La clause de sortie conjointe, qui protège les minoritaires lors d'une cession.
• La clause d'agrément, qui contrôle l'entrée de nouveaux associés.
• La promesse croisée de rachat, qui fixe d'avance la méthode de valorisation.
• La clause dite d'offre alternative, où l'un propose un prix et l'autre choisit d'acheter ou de vendre à ce prix.

Ces clauses se prévoient au moment de créer une société, quand les relations sont bonnes. Après le conflit, plus personne ne signe.

Quand consulter un avocat

Un avocat qualifie le blocage, choisit entre expertise, mandataire ad hoc et référé, et prépare la négociation de sortie. Il évalue aussi la responsabilité éventuelle du dirigeant, notamment en cas de faute de gestion. Un avocat en droit des affaires répond en 20 minutes. Les textes figurent sur Légifrance.